日前有媒体报道，证监会建议国务院禁止“可变利益实体”(简称VIE)结构。下面就简单介绍一下这种特殊的公司形式、利益分配方式。

　　VIE结构：中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。这些公司通常的做法是：

　　一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

　　二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司(通常是开曼)，作为上市的主体。

　　三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

　　四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)。

　　五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

　　最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司(如下图)，采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的一些规定。

　　目前，公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。

　　VIE结构，即可变利益实体，另一种叫法是协议控制。前段时间闹得沸沸扬扬的马云和雅虎关于对支付宝权益归属解决的方式产生的分歧问题，也是此种形式的一种。